Recientes reformas al código de comercio de El Salvador

Como parte del programa denominado “ El Salvador Eficiente”, lanzado por el actual gobierno, y cuyo objetivo principal es la simplificación de requisitos, trámites y tiempos para la formalización, desarrollo y finalización de los negocios mercantiles que se realizan en el país, recientemente fueron puestas en vigencia reformas al Código de Comercio, mismas que fueron aprobadas por Decreto Legislativo Número 641, de fecha 12 de Junio de 2008, publicado en el Diario Oficial el 27 de Junio de 2008; estando vigentes desde el 6 de Julio de 2008.

La nueva normativa ha venido a modificar aspectos legales que pueden agruparse así:

• Incorporación y operaciones de los comerciantes individuales y sociales.
• Obligaciones formales de los comerciantes individuales y sociales.
• Disolución y liquidación de sociedades.

Entre las modificaciones realizadas destacan las siguientes: 

INCORPORACION Y OPERACIONES DE LOS COMERCIANTES INDIVIDUALES Y SOCIALES

• El capital mínimo para constituir una Sociedad, sea Anónima o de Responsabilidad Limitada, es ahora de US$2,000.00 (dos mil dólares de los Estados Unidos de América), pudiendo al momento de su suscripción pagarse únicamente un 5% del capital suscrito y dejando el restante 95% para ser pagado en un plazo no mayor a un año. Anteriormente, el capital mínimo para constituir una Sociedad era de US$11,428.57 (once mil cuatrocientos veintiocho dólares con cincuenta y siete centavos de dólar).
• Se establece que el valor de las acciones o participaciones que conforman el capital social sea de un dólar de los Estados Unidos de América o múltiplos de uno.
• El período máximo de elección para una Junta Directiva o un Administrador Unico ha sido ampliado a 7 años, cuando antes era de 5 años.
• Se estipula la posibilidad de realizar las sesiones de Junta Directiva por medio de videoconferencias.
• Se amplia la regulación de las vacantes temporales y definitivas de los administradores de la Sociedad, estableciendo requisitos para su sustitución.
• Creación de la figura del representante judicial, con el objetivo de tener un delegado facultado para procurar en nombre de la Sociedad.
• Se facilitan y desarrollan los requisitos para formalizar aumentos y disminuciones de capital.
• Se establece un lapso de 2 años para que las sociedades existentes procedan a la modificación de sus estatutos con el fin de adecuarlos a las recientes reformas.

 

Siempre dentro de los cambios relativos a la incorporación de los comerciantes, es importante hacer notar que con las recientes reformas se busca brindar al sector informal y a los pequeños comerciantes, una herramienta o estructura jurídica de bajo costo para desarrollar sus negocios, a través de una reformada empresa individual de responsabilidad limitada. Incentivando la utilización de esta figura legal se pretende separar el patrimonio personal o familiar del comerciante individual, del patrimonio destinado y utilizado para la realización de sus negocios.

Hasta antes de las reformas, la empresa individual de responsabilidad limitada no era utilizada porque presentaba varias dificultades en su implementación. Ahora los requisitos para su creación y operación han sido flexibilizados desde diversos puntos. Así, por ejemplo, se ha eliminado el requisito de asignar un capital mínimo a la empresa, pudiendo constituirse libremente con el capital que sea adoptado por sus titulares. También se han minimizados los requisitos formales para constituirlas y aumentar o disminuir su capital, por medio de la creación de formularios gratuitos, para tales efectos.

 

MODIFICACIONES A LAS OBLIGACIONES FORMALES DEL COMERCIANTE INDIVIDUAL Y SOCIAL

Dentro de este grupo de reformas destacan algunas importantes, tales como: 

• Cambios relativos a la solicitud, emisión, publicación y renovación de las matrículas de empresa, y la implementación del ahora denominado registro de locales, agencias o sucursales.
• Creación de la figura del depósito registral, referente a balances, estados de resultados, cambios en el patrimonio, entre otros documentos sujetos a esta modalidad.
• Se establece la facultad de cierre temporal de locales, agencias o sucursales, a través de informes que brindará el Registro de Comercio y que ejecutarán los Jueces de Paz de las jurisdicciones en las cuales las empresas se encuentren ubicadas.

 

MODIFICACIONES EN LA FORMA DE DISOLVER Y LIQUIDAR UN COMERCIANTE SOCIAL.

Otra parte de las reformas se refiere al procedimiento de disolución y liquidación de las Sociedades; hasta antes de las reformas un procedimiento largo y engorroso.

Uno de los cambios más relevantes en cuanto a estos temas, es la disminución del período de liquidación, de un máximo de 5 años a un máximo de 2 años improrrogables. Además, se otorgan facultades expresas a los liquidadores para  cobrar y pagar las cuentas de la Sociedad, realizar consignaciones judiciales o depósitos bancarios. Entre otros diversos cambios.

 

Elaborado por: Lic. Francisco Martínez – Abogado Corporativo
Avalado por: Lic. Freddy Zometa – Socio Corporativo